这次多了两个学生，来自匈牙利的Zoltan和来自瑞典的Ingrid美女。 Danialle的万人迷地位受到威胁，Mr.Brown又多了两个头疼的学生 笑料接连不断
洛杉矶的“罪恶终结者”约翰（西尔维斯特•史泰龙 Sylvester Stallone 饰）因逮捕恶贯满盈的“铁凤凰”（韦斯利•斯奈普斯 Wesley Snipes 饰）时连带了30多人丧命，被判处了几十年的冰冻刑罚，而“铁凤凰”则被判无期冰冻。几十年过去了，约翰刑满获得解冻重回人间。此时人类的生活方式已和当年大不一样，为了令他尽快适应新社会，当局安排了一位女警的帮助了约翰。约翰的脑子里被植入了含有裁缝技能的记忆芯片，很明显当局想他当一名裁缝。 然而，“铁凤凰”阴差阳错地也从冰冻中苏醒并逃出了监狱。更为可怕的是，他的脑里植入了毁灭者的记忆芯片。未来，人类已经不再使用枪、火箭炮等野蛮的武器了。“铁凤凰”在武器博物馆里搞到了一切装备后，开始大肆破坏……
时光飞逝，当年的小飞侠彼得·潘（Robin Williams 罗宾·威廉姆斯 饰）已长大成人，成为一名出色能干的律师。他与儿时的女伴温蒂（玛吉·史密斯 Maggie Smith 饰）的孙女结婚，并育有两个可爱的孩子。一家人在现实世界中幸福温馨，其乐融融。此时的彼得已忘记了自己小飞侠的身份，以及曾在梦幻岛上那惊险和快乐的时光。 在带着妻儿探望祖母的路上，邪恶的铁钩船长（Dustin Hoffman 达斯汀•霍夫曼 饰）竟然再次出现，并虏去了他们的孩子。焦急的彼得手足无措，为了拯救孩子，他必须尽快找回小飞侠的身份，回到梦幻岛与宿敌决一雌雄……
基于真实故事，美国男孩扎克·索比赫14岁被诊断患有骨肉瘤(18岁去世)，多次手术和化疗并未遏制癌症发展，在得知自己只剩几个月寿命后，他创作了《云》这首歌，感谢自己身边的人和所经历的一切，乐观面对。
18年前舞台上的一次失误彻底打碎了天才踢踏舞者渡真二郎的舞蹈梦，他从舞台上消失，梦碎的他日日与酒相伴，浑浑噩噩地生活着。但是某日他的旧相识剧场老板毛利找上门来，请他再次出山，为他即将倒闭的剧场演出最后一场踢踏舞秀。虽然旧日的噩梦仍然笼罩着真二郎，但受好友相托的他只能不情不愿地开始为这场表演选角，在这些来参加甄选的年轻舞者中，他被其中一个生活窘迫却始终不愿放弃舞蹈梦想的青年所吸引，他的舞姿点燃了真二郎心中曾经的梦……
在胡同深处的十三号大杂院里，年过四十的金曼夫妇和已经上高中的女儿小惠挤在一间一年四季见不着太阳的小平房里。正是因为日子过得紧张，在一家医院做护士的金曼总是鼓励着爱人马长春能发挥自己的特长，写出点什么来，将来发表也能改变一下目前生活的窘境。 马长春在一家商场做电工。回家后大杂院的嘈杂和爱人金曼无休止的叨唠让忠厚老实的长春根本没有写作的思路。直到有一天，编辑部的王编辑告诉长春不是写作这块料时，长春才发现自己和爱人的观念已经落伍于这个日新月异的时代。 一天下班刚回到家里，因态度蛮横而被医院解聘的金曼把一肚子的委屈全撒在长春的身上。在金曼的羞辱和责骂声中，同样面临工作压力的长春一气之下走出了家门，好长一段时间也没有回来过。在单位同事刘姐的点拨下，长春开始重新审视自己的生活，并利用自己精通电工的优势，在工作之余还到外面建筑安装工地揽一些活干，结果不到一年的工夫，长春不仅辞去了商场的工作，还带出施工队，成了腰缠百万的老板。 长春没有回来的这一年里，金曼也调整了心态，重新找到了适合自己的工作。女儿过生日那天，一向虚荣的金曼把小惠的同学请到了家里，而最让小惠惊喜的是，爸爸带着一份厚重的礼物从外地赶了回来。搬出平房大杂院那天，金曼守着长春过去的一箱手稿迟迟不肯离去，直到一本由金曼出资、凝聚着长春二十来年心血的小说《城市词典》送到爱人长春的手中。
1938年，我地下党组织在上海的电台被敌人破坏后，延安解放区电台政委李侠（孙道临）来到上海，白天他是一名商人，晚上则躲在阁楼间收发电报，为了进一步做好保密工作，党组织同时安排纱厂女工何兰芬（袁霞）与他假扮成夫妻。两人在工作中产生真情，结为真夫妻。日军通过一系列手段发现 了阁楼间的电台，李侠被捕，虽遭受了非人的折磨，他始终守口如瓶，致使日军以为他仅是为商业电台工作，将他释放。日军投降后，李侠夫妇又同国民党展开了斗争。解放战争即将取得胜利时，电台被国民党发现，李侠接到到紧急撤退的通知，但此时，他又收到两份极为重要的情报。
丽兹（拉妲·米契尔 Radha Mitchell 饰）和皮特（John Dore 饰）结婚多年，两人之间的感情一直都十分要好，他们非常渴望拥有属于他们的后代，可遗憾的是，这个想法一直都没能够实现。安迪（米歇尔·莫娜汉 Michelle Monaghan 饰）是丽兹最好的朋友，个性奔放的她在一次一夜情之后意外怀孕了，她决定生下这个孩子将他送给丽兹抚养，以圆好友的梦想。