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这是几个心无定所的男人们，一起运动，一起吃饭，一起治愈，对抗衰老的故事。
决战日当天，红皇后和白皇后的军队开战，以决定仙境的命运。白皇后派出预言中的勇士爱丽丝，爱丽丝鼓起勇气，手持佛盘剑面对炸脖龙的挑战。红皇后派出终极法宝炸脖龙，与爱丽丝决一死战。预言中的爱丽丝斩杀炸脖龙，爱丽丝凭着信心和佛盘剑完成了这一历史使命。爱丽丝在跟炸脖龙搏斗的时候，她明白了，她父亲每天早上会想明白六件不同的事，她也明白，人会变大会小，兔子会说话，猫会笑，是一个地方叫仙境，最重要的是“我能杀死炸脖龙”。爱丽丝悟出了真我与自信，相信自己一定能成功，鼓起勇气，手持佛盘剑打败了炸脖龙，砍下了炸脖龙的头，炸脖龙一死，红皇后的战士们失去了精神支柱，全部倒戈离她而去。白皇后重新成为仙境的王，她把红皇后和黑骑士永远逐出仙境。
本片讲述了一名美丽的高级小姐极端的双重生活，描绘了你知道但从来没有注意过的这群女孩的生存状态和情感经历…… 对于她的顾客来说小欣可以成为他们想要的任何人，她可以变成安静的邻家女孩，或者拿着鞭子的高跟女王。
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电影一开始，导演胡子杰（张子夫 饰）给女演员李圆满（陈翠梅 饰）讲了一个故事。
一九三零年代的上海顺和纱厂，女工素芬（白杨 饰）与妇女补习学校教员张忠良（陶金 饰）喜结连理。 一九三七年七月七日，素芬诞下一子。忠良为子取名抗生后不久，便加入救护队离开上海，并机智地在南京大屠杀中幸存下来。 一九三八年，忠良母（吴茵 饰）带素芬和抗生回到丹阳乡下。但是乡下也不太平，忠良弟忠民（高正 饰）不肯做走狗，上山打起了游击。 一九四零年，侵略者吊死了忠良父。素芬只得背子随婆回到上海，以对忠良的思念和期盼为支撑，在苦难中挣扎求生。 一九四一年，被俘后成功逃脱的忠良辗转到达重庆，困苦中只得投靠故交王丽珍（舒绣文 饰），并慢慢被堕落的物质生活所引诱，开始迷失自己。 一九四五年，日本投降，忠良和丽珍先后回到上海，住进丽珍表姐何文艳（上官云珠 饰）家。就在忠良与文艳厮混时，走投无路的素芬歪打正着被招入文艳家帮佣……
都鎮和課外補習老師豔珠學習中，實際兩人有發生過關系，都鎮纏着希望做最後一次，豔珠說是最後一次，然後和他享受做愛。蘇拉開始懷疑都鎮要在老師家補習，讓以後補習來家裏，豔珠來到後确認了沒有人，因爲天氣熱先沖涼了，此時回家的學生爸爸江炫，碰到了和穿衣服的豔珠，一個人獨處時想象和豔珠做愛，豔珠看到學生爸爸回來，在這裏偷偷做愛很刺激，誘惑都鎮做愛，在沙發上入睡的江炫，夢到自己和蘇拉做愛，想象自己被蘇拉撲倒。
捕快凌云（万梓良饰）走马上任，途中巧遇一流浪孤女爱奴（胡冠珍饰）露宿街头，饥寒交迫。凌云好心施舍一碗面并送其披风，二人结缘。 春姨（余安安饰）操纵快活林的皮肉、人头生意，其手下小叶（张国柱饰）忠心耿耿，二人表面姐弟相称，私下实为亲密爱侣。 一日快活林有新雏妓被送到。其中一女子容貌不俗，个性刚烈，宁死不从，春姨对其另眼相看。该女正是爱奴。 激烈的挣扎敌不过黑道势力强大，孤女惨遭蹂躏，无奈之下委身妓院。春姨软硬兼施，一面强迫爱奴接客，一面则甜言蜜语软化其戒心，并告知自己也有苦痛过往，表面风光无限，实则也是同病相怜。春姨教导爱奴如何征服男子，二人发生亲密关系，爱奴被春姨牢牢控制掌心。 县太爷暴毙快活林妓院，凌云负责调查此案，再遇爱奴却未料其已沦为妓，悲愤交加之际遂以恶言相向。爱奴伤心欲绝，质问春姨是何居心，春姨劝爱奴死心，爱奴万念俱灰，遂决定自暴自弃。春姨愈加贪婪自私，只把小叶与爱奴当作玩物工具。爱奴决定报复，单纯之心逐渐转变。 到底爱奴会变成什么样？孤女能否逃离魔窟？
热血正义的考古青年吴天于沙漠中发现楼兰文物青铜琉璃镜，偶然与铜镜中楼兰圣女雅曼平行时空相遇，为守护楼兰文明国家宝藏，防止其落入外国盗墓者之手，两人共赴楼兰秘境天使之墓，并肩揭开千年神秘的“幽灵军队”传说秘密，一场斗志斗勇的楼兰冒险之旅拉开帷幕。
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